وبلاگ

پایان نامه ادغام وتجزیه شرکتها/مقایسه انحلال با ادغام وتجزیه
مقایسه بین انحلال با ادغام وتجزیه

انحلال شرکت به منزله پایان عمرآن است ولازمه پایان عمرشرکت افراز اموال بین شرکاست. درماده 199به نحوه دقیق موارد انحلال یک شرکت را بیان نموده است، لیکن درقانون اصلاحی قانون تجارت 1347وقانون تجارت سال 1311و قوانین و لایحه های بعد ازآن ما با مبحثی راجع به ادغام وتجزیه روبه رو نیستیم که بخواهیم درصدد بیان تفاوتها وشباهتهای آن برآییم.

درماده 309 قانون تجارت جدید تقدیمی به مجلس، شرکتهای تجاری را در مواردی قابل انحلال دانست که همان موارد ماده 199 است، بجز بند 4 که به این ماده اضافه شد وبیان می کند، ادغام یا تجزیه درصورتی که منجربه محو شخصیت حقوقی شرکت شود. با این اوصاف قانونگذار جدید ادغام وتجزیه شرکتها را ازموارد انحلال تلقی نموده است. پس اگر شرکتی وارد این مرحله شد به طورکلی شخصیت حقوقی خود را ازدست می دهد. دقیقا همان ماده پیش بینی در590و592 که بیان می کند درادغام ساده ومرکب شرکتها شخصیت حقوقی خودرا ازدست می دهند ودر تجزیه کلی شرکت تجزیه شده فاقدشخصیت می شود. در بحث انحلال

هم شرکتها، شخصیت حقوقی خود رااز دست می دهند. البته نکته ی ظریفی که دراینجا هست بحث مربوط به ماده 606 لایحه جدید است که بیان میدارد: انحلال شرکت یاتشکیل شرکت جدید در روند ادغام یاتجزیه مطابق این قانون مستلزم رعایت احکام مربوط به تصفیه یا تشکیل شرکت تجاری نیست. با این روند درانحلال، شرکت بعداز، ازدست دادن شخصیت خود منحل ودرپی آن باید تصفیه شود؛ لیکن درادغام وتجزیه بعداز، از دست دادن شخصیت خود نیازی به گذراندن روند تصفیه ندارد، حتی نیازی به ثبت شرکت جدید حاصل از ادغام وتجزیه نیست. پس همانطورکه ملاحظه میشود ما درمبحث انحلال با انحلال قانونی وقضایی روبه رو هستیم لیکن در ادغام و تجزیه شرکتی درشرکت دیگر محو شده و شرکت جدیدی را به وجود می آورد یا یک شرکت بزرگ از هم تفکیک شده و چند شرکت را به وجود می آورد که نیاز به تصفیه و ثبت ندارند. پس ادغام و تجزیه موجب انحلال شرکت هایی می شود که از بین می رود بدون اینکه اموال آن تصفیه شود.

بند سوم: تصفیه شرکت ها ومقایسه آن با ادغام وتجزیه

الف: معنا ومفهوم تصفیه