وبلاگ

پایان نامه ادغام وتجزیه شرکتها/انواع ادغام شرکتها
انواع ادغام

شرکتهای تجاری به سه طریق زیر می توانند شرکت یا شرکتهای تجاری دیگر را تحت کنترل خود درآوردند: ادغام قانونی، تحصیل سهام کنترل و تحصیل دارایی. طریق اول، ادغام واقعی نیز نامیده می شود، زیرا موجب انحلال شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده می شود. ازآنجا که طریق دوم و سوم مستلزم انحلال شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده نیست، ما به تبعیت از بعضی ازحقوقدانان آنهارا ادغام عملی می نامیم. ادغام عملی به این معناست که یک شرکت تجاری با خرید سهام یا دارایی شرکت یا شرکتهای دیگر کنترل آنها را دردست بگیرد، بدون اینکه شخصیت حقوقی هیچ یک ازشرکتهای تجاری طرف قرارداد محو شود.           در تحصیل سهام کنترل کننده؛ شرکت سهامی ادغام کننده با تحصیل سهام شرکت ادغام شونده می تواند درهیأت مدیره شرکت سهامی ادغام شونده وارد شده و با تعیین مدیران دلخواه عملا کنترل کار شرکت را دست گیرد. دراین حالت هرچند شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده ازبین نمی رود، ولی شرکت سهامی ادغام کننده با توجه به موقعیتی که پیدا می کند، می تواند درکلیه تصمیمات شرکت ادغام شونده دخالت کرده و سیاستهای خود را درآن اعمال کند.

    درتحصیل دارایی؛ شرکت ادغام کننده به جای وارد شدن در مدیریت شرکت تجاری ادغام شونده،داراییهای آنرا تحصیل می کند. دراین حالت، شرکت تجاری ادغام شونده هر چند شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند، لکن معمولا از گردونه فعالیتهای تجاری خارج می شود.درحقوق ایران، تفکیکی بین ادغام واقعی و عملی در قوانین مشاهده نمی شود. همچنین، در لسان حقوقدانان و مؤلفین نیز چنین تفکیکی دیده نمی شود.          

    دراینجا ابتدا به بیان ادغام واقعی میپردازیم:                                                                             

درادغام واقعی یا قانونی، شرکت تجاری ادغام کننده به جای تحصیل سهام یا دارایی شرکت ادغام شونده، می تواند با رعایت مقررات قانونی، شرکت تجاری ادغام شونده را منحل و کلیه داراییها و تعهدات آنرا تحصیل کند. ادغام واقعی، معمولا بر دو نوع است: ادغام ساده و ادغام ترکیبی. چنانچه داراییها وتعهدات دوشرکت تجاری به یکی ازآنهامنتقل شود، ادغام ساده و چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یک شرکت تجاری جدید منتقل شود، ادغام مرکب نام دارد.[1]

ادغام دراکثر نظام های حقوقی دریک تقسیم بندی کلی در دونوع است. 1- ادغام ساده 2- ادغام ترکیبی (مرکب). در اکثر ایلات متحده امریکا همین تقسیم بندی به چشم می خورد مشابه همین تقسیم بندی درحقوق کشورهای اروپایی ازقبیل فرانسه ، دانمارک، ایتالیا، انگلیس وهمچنین سایرکشورها ازقبیل کانادا و هند به چشم می خورد. درحقوق کشورهای اسلامی ازجمله ایران درهیچ